【CPP114】讯：§3重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　公司2009年1-9月经营性现金流净额为37.08亿元，而去年同期为-5.46亿元。同比大幅上升的主要原因是由于公司下属电力设备板块应付账款及预收账款增加所致。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、报告期内本公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称"电气总公司"）所做承诺的履行情况如下：

　　（1）对股份流通锁定期的承诺

　　电气总公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上海电气股份。

　　截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

　　（2）避免同业竞争的承诺

　　电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。

　　截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

　　（3）与公司五分开的承诺

　　电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。

　　截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

　　（4）解决人员兼职问题的承诺

　　针对公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将在2008年12月31日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。

　　截止本报告期末，电气总公司已经履行完毕上述承诺，黄迪南先生不再担任电气总公司总裁。

　　（5）关于税收优惠不合规的承诺

　　公司部分下属公司2005年-2007年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求公司（包括下属控股企业）补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税，则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。

　　截止报告期末，公司尚未发生上述须补缴企业所得税事项。

　　（6）关于房地产权属问题的承诺

　　截止2008年12月31日，公司部分下属控股公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物总面积约为13.4万平方米。电气总公司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权证导致公司（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的实际损失。

　　截止2008年12月31日，公司部分下属控股公司拥有尚未获得房地产证的土地总面积为16.5万平方米。电气总公司承诺，如由于前述情况导致上海电气（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的实际损失。

　　此外，公司及其主要控股子公司租赁使用2处划拨土地、1处集体土地、租赁4处附着于划拨土地上的房产、4处租赁的房地产出租方未能提供房地产权证、未就27处租赁房屋办理租赁登记。电气总公司承诺，如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的实际损失。

　　此外，本公司下属控股公司上海重型机器厂有限公司租用电气总公司部分土地开展"450吨电渣炉技术改造项目"、本公司下属控股公司上海机床厂有限公司租用电气总公司部分土地开展"机床产品、产能升级改造项目".电气总公司承诺，除不可抗力外，如由于任何原因导致上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司不能正常使用上述房地产，电气总公司将赔偿公司、上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司因此而遭受的相应经济损失；如由于任何原因导致上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿公司、上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司因此而遭受的实际损失。

　　截止报告期末，公司尚未发生上述事项造成的任何损失。

　　（7）关于人员费用支付和结算的安排

　　就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自2008年起，电气总公司将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。

　　截止报告期末，电气总公司按期履行了上述承诺。

　　2、报告期内本公司所做承诺的履行情况如下：

　　（1）公司承诺在2008年年底前解决公司总裁黄迪南双重兼职问题。

　　截止本报告日，电气总公司已经履行完毕上述承诺，黄迪南先生不再担任电气总公司总裁。

　　（2）就公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供担保业务，公司承诺，财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

　　截止报告期末，财务公司未向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

　　（3）公司对下属上海机电股份有限公司（以下简称"机电股份"）股改的承诺

　　机电股份股权分置改革于2006年8月17日完成。公司承诺自机电股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售所持机电股份股票。

　　截止报告期末，公司所持上述股票已全部上市流通。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年6月23日，公司召开2008年年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，以公司总股本12，507，686，405股为基础，每股分配现金股利人民币0.061元（含适用税项），共派发现金股利人民币762，968，871元。公司董事会执行了上述利润分配方案。

　　上海电气集团股份有限公司

　　法定代表人：徐建国

　　2009年10月23日

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