四、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款的确定：

　　以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第288Ｃ号《资产评估报告》为基础，综合考虑江苏顺泰资产的账面价值、2011年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素，经双方协商一致确定本次标的股权转让的价款为人民币为38，000万元（江苏顺泰2011年净利润为9，517．22万元，以收购49％股权的价格为38，000万元计算，对应的收购市盈率为8．15倍，与本公司前期收购项目的收购市盈率基本持平）。

　　2、股权转让价款的支付：

　　股权转让总价款共分三次支付，由公司转入天彩公司指定银行账户，具体明细如下：

　　在本协议签署且协议生效后，公司应于2012年10月16日前向天彩公司支付股权转让价款的40％，即15，200万元；于2013年1月31日前向天彩公司支付股权转让价款的30％，即11，400万元；于2013年7月31日前向天彩公司支付股权转让价款的30％，即11，400万元。

　　3、股权转让税费的负担：因转让标的股权产生的各项税赋和费用由双方按法律、法规的规定承担。

　　4、标的股权交割

　　（1）在本协议签署后十个工作日内，天彩公司应协商江苏顺泰另一股东，共同促成江苏顺泰董事会决议通过标的股权转让事宜，并将本协议报外资管理部门审批。

　　（2）天彩公司保证，在收到本公司支付的首期股权转让价款后十个工作日内，江苏顺泰修订公司章程并向工商部门申请办理标的股权转让工商变更登记手续。

　　5、标的股权交割前后权利义务的划分

　　（1）江苏顺泰2012年6月30日前形成的未分配利润的49％归天彩公司所有。2012年6月30日以后形成的未分配利润的49％归本公司所有。若本公司未能根据约定按期支付首期股权转让价款，则前述净利润分配方案由双方另行协商确定。

　　（2）双方约定完成标的股权交割后，天彩公司不再拥有标的股权，本公司拥有、享有及承担标的股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于天彩公司未对本公司作真实、准确、完整披露的事项，或天彩公司在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由天彩公司承担。

　　6、协议生效条件

　　（1）双方及其代表人或代理人签字并盖章；

　　（2）江苏顺泰董事会审议通过；

　　（3）江苏顺泰其他股东书面同意放弃优先购买权；

　　（4）劲嘉股份董事会审议通过；

　　（5）外资管理部门审批通过。

　　7、支出款项的资金来源

　　本次收购江苏顺泰49％股权的资金来源为公司自有资金。

　　8、对江苏顺泰派送董事及其它人员的安排

　　江苏顺泰公司董事会设立七名董事，其中本公司委派三名董事，公司也可向江苏顺泰委派一名财务管理人员、一名副总经理。