（二）其它与本次股权收购相关协议

　　2012年9月19日，公司与顺泰控股集团有限公司（以下简称“顺泰控股”）签署《合作经营协议书》，顺泰控股是一家香港联交所主板上市公司，股票代码为01335ＨＫ，是江苏顺泰的控股股东，持有江苏顺泰51％股权，本协议以公司收购天彩公司持有的目标公司49％的股权为前提，若收购成功，公司与顺泰控股将成为合作经营伙伴，为利于双方的友好合作，经双方协商，签订了本协议。协议的主要内容如下：

　　1、顺泰控股同意公司受让天彩公司持有目标公司49％的股权，并促使香港顺华集团控股有限公司放弃优先购买权。

　　2、公司与天彩公司之间的股权转让协议生效后，顺泰控股同意协助促成目标公司董事会决议通过标的股权转让事宜、修订公司章程并将报外资管理部门审批。

　　3、公司与顺泰控股一致同意，江苏顺泰公司章程修订的内容包括：江苏顺泰公司董事会设立七名董事，其中本公司委派三名董事，顺泰控股委派四名董事；公司可向江苏顺泰委派一名财务管理人员、一名副总经理；江苏顺泰的对外担保、关联交易事项应当经过江苏顺泰董事会审议通过后方可实施，其中对外担保、与公司生产经营无关的关联交易应当经过出席董事会的全体董事一致同意方可通过。

　　4、双方承诺与保证：

　　（1）顺泰控股承诺与保证：保持江苏顺泰中顺泰控股委派的管理人员、技术人员相对稳定，不会将重要的管理人员、技术人员调出江苏顺泰；保证江苏顺泰现任的董事、监事、高级管理人员在江苏顺泰任职期间内不以任何方式在中国境内直接或间接从事与江苏顺泰相同、对江苏顺泰可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；保证顺泰控股架构内的其他公司，目前未从事与江苏顺泰构成竞争的烟标业务，保证顺泰控股及顺泰控股架构内的公司在江苏省范围内获得的任何烟标业务均由江苏顺泰负责生产经营，江苏顺泰客户的订单，不会转移至江苏顺泰以外的公司生产经营；保证对知悉的江苏顺泰有关的保密信息承担保密义务，并促使目标公司董事、监事、高级管理人员及其他江苏顺泰的知情人员承担相同的保密义务；保证顺泰控股架构内的公司与江苏顺泰保持相到独立。

　　（2）本公司承诺与保证：保证在本公司最大的技术能力范围内，为江苏顺泰以后的生产经营提供最大的技术支持；保证对知悉的江苏顺泰有关的保密信息承担保密义务，并促使江苏顺泰董事、监事、高级管理人员及其他江苏顺泰的知情人员承担相同的保密义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　六、本次股权收购的背景及目的

　　（一）在烟标行业方面：

　　一是烟标行业平稳发展，高端产品增长较快。我国烟标行业是伴随着卷烟行业的发展而不断成长起来的，随着卷烟企业生产要求的不断精细化、产品精美化，我国烟标行业的制造技术、生产工艺水平将不断提高，市场规模将持续稳定增长，另外由于卷烟产品结构的调整导致了中高档卷烟产量快速增长，从而造成高端产品增长较快。

　　二是烟标生产厂商的竞争将加剧，并购将成为行业发展的主题。未来随着“卷烟上水平”等行业政策的实施，香烟品牌数量将会继续减少，产品不断向中高端聚集，对烟标的要求将不断提高；同时中烟总公司在全行业中广泛推行“招标对标”制度，规范烟标采购流程，将进一步加剧烟标企业的市场竞争，挤压中小型烟标生产企业的生存空间，提高烟标行业的市场集中度。

　　（二）在公司的自身方面：

　　公司作为国内烟标行业的龙头企业，目前在江苏省内的高端产品的占比相对较低，虽然拥有当地市场份额的7％，但产品多为中低端产品，产品毛利水平不高，具有提升产品结构的强烈愿望。此次收购江苏顺泰49％的股权后，将在一定程度上提高劲嘉股份在高端烟标市场的占有率。

　　2011年以来，公司开展了一系列的收购活动，先后收购了江西丰彩丽、重庆宏声及青岛嘉泽，因此公司在股权收购项目以及收购后管理方面积累了丰富的经验，为本次收购后实现江苏顺泰的更大更强提供了有力的保障。

　　本次收购是公司积极推进公司并购战略实施的重要步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的具体表现。

　　公司将充分抓紧利用当前烟标行业购并发展的有利时机，积极实施购并增长策略，特别是快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，上市公司股东取得更好的回报做出努力。