上市公司并购重组取消审核将掀起真正市场化并购浪潮
2014-08-27 09:49:49.0 来源：信托周刊 责编：周艳平
- 摘要：
- 这真是一次石破天惊的大松绑！国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核！而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。
（3）发展并购贷款。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。
（4）重用资本市场。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。
编者按：这显然是针对新三板公司的，换言之，新三板并购的话，会豁免要约收购。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
点评：定向权证是个很新鲜的事物，竟然可用于并购支付手段了！而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。
（5）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（6）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。
（7）加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。
点评：上述税收等措施，将极大地降低并购重组税务成本。国税总局要哭泣了。
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