繁华背后，乱象横生
  
  以上述案例为代表的中国式并购这两年的盛行导致各种乱象频生：
  
  乱象一：上市公司老板不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股价大涨后，老板觉得并购是刺激股价市值管理的最好方法，于是把公司交给职业经理人管理，自己满世界去找目标公司洽谈各种并购，摇身一变成了“并购专家”，一年大部分时间漂在外面而无暇管理好公司以致主业衰落。这些老板忘记了一点，并购是个专业活，即使个人水平再高，也不适合自己冲到一线直接去找卖家谈判，这只会是得不偿失。
  
  乱象二：壳公司“僵而不死”越卖越贵。一些主业亏损负债累累的公司只有寥寥数十员工看家，但市值仍在狂热的“买壳大军”推动下常年维持在十几亿元的规模，烂公司大股东在绝对的卖方市场氛围下仍能指点江山、挑三拣四并最终获大利全身而退。特别是当一些资不抵债处于暂停上市还未彻底摘牌的公司竟然能屡屡在“破产重整”后改头换面重新恢复上市，更推高了“烂壳”的价值。市场甚至专门有知名公募或私募基金押宝重组概念股进行主题投资，且获得极好效果。在注册制有效推广之前，估计这种壳公司的走俏行情还将持续一段时间。
  
  但我们特别要提醒的是，随着中国股票发行注册制的实施，上市公司壳资源的价值将面临悬崖式跳水，投资小盘壳重组概念股的风险将急速放大。
  
  乱象三：并购只看概念不重战略。中国式并购很少能从企业战略并购和产业链整合的思路来进行策划，卖方选择“结婚对象”的主要条件就是六个字：“市场热门题材”。这种急功近利的粗犷的并购逻辑还将在市场横行一段时间。长此以往，中国股市将为这种股价刺激导向型的交易付出沉重代价。
  
  乱象四：资本掮客满天飞。2014年前三季度中国上市公司并购重组金额就超过1万亿元，按2%交易佣金计算，这其中隐含的财务顾问费用就有200亿元以上。这么巨大的一块蛋糕刺激了无数人进入并购财务顾问领域，投行、咨询公司、会计师、律师、PE甚至猎头公司、地产中介公司的员工都摇身一变，成为了并购顾问专家。
  
  乱象五：借重大并购题材操纵股价。这些年，有些上市公司已经沦为空壳公司，但其大股东每每能在年底靠突击卖资产或诳些政府财政补贴而避免亏损退市。这些公司的股价翻云覆雨靠的就是不断发布各种并购消息，如年初看到石墨烯热门就发布一个并购消息称拟收购某石墨烯公司，随即股价大涨，3个月后公告该收购失败；于是股价从高点回调，待6个月不重组承诺期满后，卷土重来，正当市场流行机器人题材，于是该上市公司又宣告拟收购某机器人公司，股价再涨……如此循环往复，戏码翻新。
  
  乱象六：估值只看市盈率和对赌承诺。许多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，于是这些公司老板就认为按照不超过15倍的PE（市盈率）收购一块资产能大大提高公司每股收益从而自然提高公司股价，并得到交易对方三年利润承诺和相应的对赌赔偿保障。他们会认为这种交易是安全的，而忽视了对交易标的公司进行严谨的并购尽职调查，任由对方胡乱承诺利润、虚报估值。
  
  如某传统日用消费品行业上市公司收购某手游公司时，该手游公司净资产1亿多元，收购估值则近40亿元！尽管收购溢价率如此之高，该上市公司股价在重组消息发布后仍大涨200%。这其中蕴含的泡沫和风险实在令人担忧。
  
  其实，在国际并购领域，中国公司最看重的PE指标并不是首选参考指标，EV/EBITDA（企业价值/息税摊销折旧前利润）才是主流的并购估值参考指标。
  
  PE中的E（净利润）在中国人的小聪明手段下，会被无数的手段调节得面目全非因而带有很大的欺骗性，许多被上市公司高价换股收购的目标公司净利润很高，但应收账款巨大经营性现金流极其糟糕。EBITDA则因相对重视企业的真实现金流，而客观很多。
  
  在国际上，上市公司收购一块资产也都基于战略性资源整合，并购错了就承担决策失误的后果，很少会像中国公司这样强制交易对方做三年净利润承诺及对赌补偿。原因很简单，收购完成后，标的公司董事会高管一定有部分成员由收购方派人担任，未来三年经营业绩好坏是双方共同经营管理的结果，怎么能让卖方单方面承诺利润不达标的风险呢？这种中国式对赌并购的交易结构，已经导致一些卖方这么算账：如果承诺三年净利润1亿元、1.2亿元和1.5亿元，估值12亿元成交，三年总承诺净利润3.7亿元，如果做假账再加上各种税收成本共需贴进去6亿元，三年过后就不管标的公司死活撒手不管，那么整个交易结束还能获得6亿元的净利润，够后半辈子过好日子的了！
  
  笔者敢断言，经过这一两年的中国式并购大爆发后，在2017到2018年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛，因此现在在选择买入时就一定要擦亮眼睛！