一起印刷公司和纸企间的讨款案
2010-05-27 00:00:00.0 来源：中国新闻出版网 责编：Quincy
【CPP114】讯：原告：上海某印刷公司 被告：上海某实业公司，担保人李某
案由：买卖合同纠纷
原告：为讨货款 将合作伙伴告上法庭
2007年9月，上海某印刷公司（以下简称“印刷公司”）与上海某纸业公司（以下简称“纸业公司”）签订《协议书》和《工矿产品购销合同》，约定双方合作加工生产无碳纸。之后，印刷公司向纸业公司提供了价值43.1万余元的无碳原纸，纸业公司未付货款。
不料，之后发生的一个变化竟让两个合作伙伴法庭相见。2009年1月，纸业公司经工商部门批准更名为上海某实业公司（以下简称“实业公司”），其中部分股权转让。实业公司认为自己不应支付这笔货款，因为其与纸业公司约定，转让前的债权债务由纸业公司承担。
于是，印刷公司向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求实业公司支付43.1万余元货款及利息；同时要求担保人李某对实业公司支付货款中的31.6万余元及相应的利息承担连带清偿责任。
被告：更名时约定 不承担此前债权债务
实业公司辩称，对公司转让之前的这笔债务不知情，且转让时约定转让前债权债务由纸业公司承担。此外，实业公司提供了印刷公司2008年3月签收的《送货单》和《出库单》，证明纸业公司已将其中13吨无碳纸（价值11.5万元）退给了印刷公司。
担保人李某表示，纸业公司已将13吨无碳纸退还给原告，现被告实业公司实欠原告货款31.6万余元，其愿意为该款承担连带保证责任。
由此，本案争议的焦点有二：被告实业公司是否承担还款责任；被告实业公司有无将价值11.5万元的13吨无碳纸抵偿给原告。
焦点1：被告是否承担 还款责任
对争议焦点1——实业公司是否承担还款责任，印刷公司认为实业公司系纸业公司更名，原公司债权债务延续，故实业公司应偿付原告货款。实业公司表示对这笔业务不知情，且根据其与纸业公司约定，纸业公司的债权债务由纸业公司承担。
法院认为，印刷公司与纸业公司发生业务往来后，纸业公司确认尚欠原告货款43.1万元，双方为债权债务关系。2008年12月，纸业公司的股东刘某将其持有的40%股权转让给实业公司法定代表人阮某，股权转让的是刘某不是全体股东。纸业公司和实业公司均认可仅是营业执照的转让，双方虽有股权转让但未办理股权转让手续。因此，实业公司仅系纸业公司名称的变更，而无实质性的转让。故纸业公司对外的债权债务仍应由更名后的实业公司承担。
焦点2：被告有无将部分纸张抵偿给原告
被告实业公司有无将价值11.5万元的13吨无碳纸抵偿给原告，是本案的第二个争议焦点。印刷公司认为，纸业公司提供的2008年3月这13吨无碳纸的《送货单》和《出库单》，虽有印刷公司经办人签名，但实业公司实际未送货，且纸业公司于2008年5月确认了欠款43.1万余元。担保人李某认为纸业公司已将13吨无碳纸计价11.5万元抵偿给原告，故被告实业公司现欠原告货款31.6万余元。
法院认为，虽然纸业公司提供的2008年3月的《出库单》和《送货单》有原告经办人周某签收，但纸业公司在2008年5月的对账单上又确认截至2008年4月30日尚欠原告货款43.1万余元，否认了其已提供给原告13吨无碳纸计价11.5万元应在货款中扣除的事实。2008年5月，原告与纸业公司签订的《协议书》中又约定，纸业公司愿以13吨无碳纸估价11.5万元作为抵债还给原告。但因被告实业公司未能提供相关证据，故法院认为被告实业公司以13吨无碳纸抵偿原告11.5万元货款一节缺乏事实和法律依据。
法院判决：被告支付 原告货款及利息
法院最终判决如下：被告实业公司支付原告货款43.1万余元并支付相应的利息；被告李某对被告实业公司应付原告款项中的31.6万余元及相应的利息承担连带清偿的保证责任。
案例训诫：客户名称或股权变更 印企应积极应对
这个案例，对于时下的出版物印刷企业应有借鉴意义。当前，新闻出版业正处于转企改制的大潮中，一些发展得快的企业还要股份制改造并且上市，这些新闻出版单位，或合并，或分拆，或更名。对于下游的印刷企业来讲，上游客户的变化必然会带来类似本案的问题：客户在名称变更、资方或股权变更后，是否还承担变更之前的债权债务？
在这个案例中，由于纸业公司与实业公司只是营业执照上的名称变更，虽然双方签订了股权转让的协议，但并没有实际办理股权转让手续，因此更名后的公司依然承担更名前公司的债权债务，作为原告的印刷企业也就讨回了欠款。而当前出版物印刷企业的客户对象或许不只有更名的变化，还会有投资主体或股权变更等情况发生。因此，出版物印刷企业应及时了解客户的这些变化情况并进行应对，以避免对方拖欠货款等问题的发生。
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不料，之后发生的一个变化竟让两个合作伙伴法庭相见。2009年1月，纸业公司经工商部门批准更名为上海某实业公司（以下简称“实业公司”），其中部分股权转让。实业公司认为自己不应支付这笔货款，因为其与纸业公司约定，转让前的债权债务由纸业公司承担。
于是，印刷公司向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求实业公司支付43.1万余元货款及利息；同时要求担保人李某对实业公司支付货款中的31.6万余元及相应的利息承担连带清偿责任。
被告：更名时约定 不承担此前债权债务
实业公司辩称，对公司转让之前的这笔债务不知情，且转让时约定转让前债权债务由纸业公司承担。此外，实业公司提供了印刷公司2008年3月签收的《送货单》和《出库单》，证明纸业公司已将其中13吨无碳纸（价值11.5万元）退给了印刷公司。
担保人李某表示，纸业公司已将13吨无碳纸退还给原告，现被告实业公司实欠原告货款31.6万余元，其愿意为该款承担连带保证责任。
由此，本案争议的焦点有二：被告实业公司是否承担还款责任；被告实业公司有无将价值11.5万元的13吨无碳纸抵偿给原告。
焦点1：被告是否承担 还款责任
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法院认为，印刷公司与纸业公司发生业务往来后，纸业公司确认尚欠原告货款43.1万元，双方为债权债务关系。2008年12月，纸业公司的股东刘某将其持有的40%股权转让给实业公司法定代表人阮某，股权转让的是刘某不是全体股东。纸业公司和实业公司均认可仅是营业执照的转让，双方虽有股权转让但未办理股权转让手续。因此，实业公司仅系纸业公司名称的变更，而无实质性的转让。故纸业公司对外的债权债务仍应由更名后的实业公司承担。
焦点2：被告有无将部分纸张抵偿给原告
被告实业公司有无将价值11.5万元的13吨无碳纸抵偿给原告，是本案的第二个争议焦点。印刷公司认为，纸业公司提供的2008年3月这13吨无碳纸的《送货单》和《出库单》，虽有印刷公司经办人签名，但实业公司实际未送货，且纸业公司于2008年5月确认了欠款43.1万余元。担保人李某认为纸业公司已将13吨无碳纸计价11.5万元抵偿给原告，故被告实业公司现欠原告货款31.6万余元。
法院认为，虽然纸业公司提供的2008年3月的《出库单》和《送货单》有原告经办人周某签收，但纸业公司在2008年5月的对账单上又确认截至2008年4月30日尚欠原告货款43.1万余元，否认了其已提供给原告13吨无碳纸计价11.5万元应在货款中扣除的事实。2008年5月，原告与纸业公司签订的《协议书》中又约定，纸业公司愿以13吨无碳纸估价11.5万元作为抵债还给原告。但因被告实业公司未能提供相关证据，故法院认为被告实业公司以13吨无碳纸抵偿原告11.5万元货款一节缺乏事实和法律依据。
法院判决：被告支付 原告货款及利息
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