本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间没有否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2005年12月31日上午9：30

　　2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室

　　3、召开方式：现场投票方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长廖卫东

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）33人,代表股份9973.6万股,占公司有表决权总股份的47.17％。

　　2、社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

　　社会公众股股东（代理人）3人,代表股份0.42万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0054％。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、《关于金城造纸（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案》

　　该议案已于11月29日通过中国证监会核准。

　　本议案属关联交易事项，关联股东金城造纸（集团）有限责任公司持有的本公司股票6565.04万股回避表决。

　　1）总的表决情况：

　　同意3408.6万股,占出席会议股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　2）社会公众股股东表决情况：

　　同意0.42万股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　3）表决结果：通过该议案

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　1）总的表决情况：

　　同意9973.6万股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　2）社会公众股股东表决情况：

　　同意0.42万股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　3）表决结果：通过该议案

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理以资产抵债相关事宜的议案》

　　1）总的表决情况：

　　同意9973.6万股,占出席会议所有股东所持表决权1000％；反对0股；弃权0股。

　　2）社会公众股股东表决情况：

　　同意0.42万股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　3）表决结果：通过该议案

　　五、前十大社会公众股股东的表决结果（不适用）

　　六、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所

　　2.律师姓名：张开胜

　　3.网络投票的意见摘录（不适用）

　　4.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均合法有效。

　　金城造纸股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月31日