第三节信息披露义务人持股变动情况

一、本次持股变动基本情况

　本信息披露义务人通过协议方式转让所持有*ST吉纸股份20,009.808万股国家股，占*ST吉纸已发行股份的50.06%。本信息披露义务人于 2005年8月30日与苏宁集团及张康黎先生签署了股份转让协议、于2005年9月15日与*ST吉纸、苏宁集团、张康黎先生签署了补充协议，该股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，并豁免受让方要约收购义务方可进行。

　 在办理股权过户变更后，本信息披露义务人将不再持有*ST吉纸股份。

二、股份转让协议及补充协议的基本情况

　 苏宁集团及张康黎先生与本信息披露义务人签署了股份转让协议和补充协议，其主要内容如下：

1、协议当事人及签订时间

（1）股份转让协议

转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司

受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎

协议签订时间：2005年8月30日

（2）补充协议

　 签署方：吉林市国有资产经营有限责任公司、*ST吉纸、江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎等四方签署。

协议签订时间：2005年9月15日

2、转让股份的数量、比例及性质

　 根据股份转让协议和补充协议，吉林市国资公司转让其持有的*ST吉纸200,098,080股股份，占*ST吉纸总股本的50.06%，股权性质为国家股。

　 苏宁集团受让*ST吉纸200,098,080股股份，占*ST吉纸总股本的50.06%；张康黎先生不再受让*ST吉纸的股份。

3、转让价款

　鉴于苏宁集团通过与本次股权转让同步实施的资产重组，将价值40,277.90万元的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权注入*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。

三、股份转让协议和补充协议的生效时间及条件、特别条款

（一）生效时间及条件

　 股份转让协议及补充协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议及补充协议即对双方具有约束力。

　 股份转让协议及补充协议自满足所有下列条件之日起生效：

　 （1）股份转让协议及补充协议已经转受让各方签署；

　 （2）*ST吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；

　 *ST吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起90日内，*ST吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果*ST吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

　 （3）国务院国有资产监督管理委员会已同意受让方受让吉林市国资公司在*ST吉纸所持有的国家股；

　 （4）中国证监会已同意豁免受让方因受让*ST吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意受让方对*ST吉纸的重大资产重组方案；

　 （5）*ST吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意受让方对*ST吉纸的重大资产重组方案。

（二）特别条款

　 股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：

　 过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组*ST吉纸董事会之日。为保证*ST吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：

　 （1）转让方确认*ST吉纸为一家合法有效存续的上市公司；

　 （2）受让方确认并尊重转让方在过渡期间在*ST吉纸的控股股东地位。

　（3）转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得*ST吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害*ST吉纸的利益及受让方的利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）；同时，转让方保证其在*ST吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在*ST吉纸的经营管理中不采取任何损害*ST吉纸及受让方利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）的行为（包括作为及不作为）。

　 （4）为保证受让方顺利接管*ST吉纸，受让方在过渡期间有权向*ST吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解*ST吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部*ST吉纸事项依法负有保密义务。

　 （5）转让方保证*ST吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致*ST吉纸承担任何现实和/或潜在债务的合同、协议和/或承诺性文件。

　 （6）在本协议签署后，*ST吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让方，受让方有权提出意见。

(待续)