二、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，且本次非公开发行股票的发行对象不超过１０ 名。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司本次董事会会议决议公告日（２００９年９月８日，定价基准日）前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于１１．６４元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过５，０００万股（含）股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

　　在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司本次拟非公开发行Ａ股股票不超过５，０００万股，募集资金净额不超过５０，２６０．８９万元（扣除发行费用）。募集资金将用于如下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行及发行募集资金投资项目的实施不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，汇信投资、宏立投资及新福源分别持有本公司４８．５０％、１８．８０％、７．７０％的股份。许晓光分别持有汇信投资、宏立投资５８％、５０％的股权，间接持有本公司３７．５３％的股份；许晓荣分别持有汇信投资、宏立投资２０％、５０％的股权，间接持有本公司１９．１０％的股份；许天津持有汇信投资１１％的股权，间接持有本公司５．３３％的股份；吕秀英持有汇信投资１１％的股权，间接持有本公司５．３３％的股份，也就是说，本次发行前，本公司的实际控制人（许晓光、许晓荣许天津、吕秀英，即“许晓光家族”）合计间接持有本公司６７．３０％的股份。根据本次发行的董事会决议，本次发行不超过５，０００万股，若按上限计算，本次发行后本公司实际控制人间接持有发行人的股份比例将下降为５３．２７％，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。