第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　二、本次募集资金项目可行性分析

　　（一）海宁合兴年产１０，０００万㎡纸箱新建项目

　　１、项目基本情况

　　该项目总投资１５，２８５．０６万元，其中建设投资１２，２６３．１４万元，流动资金３，０２１．９２万元。达产后，该项目可年产４，０００万㎡三层中高档瓦楞纸箱和年产６，０００万㎡五层中高档瓦楞纸箱。

　　２、项目的实施单位

　　拟由公司新建子公司海宁合兴负责实施，海宁合兴注册资本为２００万元，本公司持有１００％的股权，目前该公司正在办理工商登记手续。

　　３、项目发展前景

　　本项目拟建地点在浙江省嘉兴市海宁市尖山新区内，是本公司为了提升生产能力，确保市场占有率的不断提高，也是适应公司未来发展战略，以适应市场的需求与发展而投资兴建的新建项目。项目所在地海宁市隶属于长三角城市嘉兴地区，被评为长三角最具投资价值县市第五位，是全国综合实力百强县（市）之一，地处钱塘江河口地区北岸，是“长三角”中心地带。

　　随着长三角经济“一体化”的加速，长三角区域国际经济地位的不断提升及外资的不断涌入，嘉兴海宁在长三角中心的区位优势更加凸显，这将为海宁的发展带来难得的机遇。随着各行各业的持续高速发展，必然不断增大对包装的需求，嘉兴的包装工业发展的空间和市场需求也会逐步增加，特别是电子信息、新能源开发应用、生物医药等行业的迅速发展，将为瓦楞包装行业带来广阔的市场发展空间。嘉兴市海宁合兴年产１０，０００万㎡纸箱新建项目不仅能够填充本地市场缺口，还可以辐射周边市场，市场前景十分广阔。

　　４、经济评价

　　经测算本项目投产后，平均每年实现销售收入２４，５２１．３７万元、利润总额２，６４６．２３万元，所得税６６１．５６万元，净利润１，９８４．６７万元，平均销售净利润率为８．０９％。

　　该项目的各项盈利指标为：

　　（１）项目投资财务内部收益率所得税前为２２．０８％，所得税后为１７．２６％。

　　（２）全部投资回收期所得税前为５．６１年，所得税后为６．４９年。

　　（３）财务净现值所得税前为５，６７５．５９万元，所得税后为２，５６５．７８万元。

　　（４）总投资收益率为１７．３１％。

　　（５）投资利税率２４．９１％。

　　（二）天津世凯威年产１０，０００万㎡纸箱新建项目

　　１、项目基本情况

　　该项目总投资１８，９７５．８３万元，，其中建设投资１３，８４３．３８万元，流动资金５，１３２．４５万元。达产后，该项目可年产３，０００万㎡三层中高档瓦楞纸箱和年产７，０００万㎡五层中高档瓦楞纸箱。

　　２、项目的实施单位

　　拟由公司新建子公司天津世凯威负责实施，天津世凯威注册资本为２００万元，本公司持有１００％的股权，目前该公司正在办理工商登记手续。

　　３、项目发展前景

　　本项目拟建地点在天津市武清区京滨工业园内，是本公司为了提升生产能力，确保市场占有率的不断提高，也是适应公司未来发展战略，以适应市场的需求而投资兴建的新建项目。天津市是中国四大直辖市之一，也是中国北方最大的工商业城(10.98,0.20,1.86%)市和传统通商口岸，天津共有十几个国家级及省级经济开发区，优良的区位条件及滨海新区的迅速发展，吸引了众多国内外企业落户天津。天津市交通十分方便，既是津沪铁路、津哈铁路的交汇点，又是横跨欧亚大路的铁路大陆桥起始点。

　　随着外资的不断进入、天津滨海新区的迅速发展、京津冀都市圈合作及一体化的不断加强，加上得天独厚的区位优势，均为天津的发展带来难得的机遇。由于经济的持续高速发展，京津冀地区的包装工业发展的空间和市场需求将逐步加大。２００８年，天津已初步形成了五大电子信息产业密集区，按照天津市开发区的电子信息产业发展规划，开发区将打造北方乃至中国最佳的通信设备、新型消费电子、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ、汽车电子和光电器件等六大产业基地。预计到２０１０年，电子信息产业将占到开发区工业总产值的４５％。而地处京津中间的廊坊市抢抓国家调整和振兴电子信息产业的机遇，京津冀电子信息走廊建设步伐不断加快。加之北京及河北不断发展的食品饮料行业，届时企业产能将随着市场的需求而出现较快增长，这也将为纸包装制品行业带来广阔的市场发展空间。天津世凯威年产１０，０００万㎡纸箱新建项目不仅能够填充本地市场缺口，还可以辐射周边市场，市场前景十分广阔。

　　４、经济评价

　　经测算本项目投产后，平均每年实现销售收入２８，５２５．００万元、利润总额３，０８７．６６万元，所得税７７１．９１万元，净利润２，３１５．７４万元，平均销售净利润率为８．１２％。

　　该项目的各项盈利指标为：

　　（１）项目投资财务内部收益率所得税前为２０．７４％，所得税后为１５．９５％。

　　（２）全部投资回收期所得税前为５．９２年，所得税后为６．９０年。

　　（３）财务净现值所得税前为５，７１７．０６万元，所得税后为２，１３２．１４万元。

　　（４）总投资收益率为１７．０１％。

　　（５）投资利税率２２．６９％。

　　（三）补充流动资金

　　公司近年来业务发展迅速，营业收入大幅增加，近三年来复合增长率为５８．４１％。公司自２００８年５月上市以来新增子公司１２家，随着公司新建子公司产能的释放，未来公司营业收入仍将持续保持快速增长，公司需要投入更多的流动资金以确保将产能转化为效益，从而增加了公司对流动资金的需求量。

　　通过补充流动资金可以降低成本费用，提升公司经营业绩。通过流动资金的增加，公司可以利用规模采购降低生产成本，此外增加流动资金可以减少公司银行短期借款，相应减少财务费用，增加公司经营效益。

　　综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司实际情况和发展需求。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　公司主营业务为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，本次非公开发行所募集资金全部用于主营业务，项目建成后将进一步优化公司的生产网点布局，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升。公司的资产规模将显着提升，公司的财务结构更加合理。

　　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资项目建设尚需分别向相关部门申请核准／备案和环评。上述项目中海宁合兴新建项目、天津世凯威新建项目所需土地的出让手续正在办理过程中。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

　　１、本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。本次发行完成后，公司将在注册资本、股东结构等方面对公司章程进行相应修订，除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。

　　２、本次发行完成后，公司将增加不超过５，０００万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员发生重大变化，也不会导致公司业务结构发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

　　本次发行完公司计划募集资金净额不超过５０，２６０．８９万元（扣除发行费用），将进一步降低资产负债率，降低财务风险；募集资金投资项目实施后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

　　本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

　　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

　　截至２００９年６月３０日公司的资产负债率为５４．９０％，流动比率为１．２４倍、速动比率为１．００倍，本次发行后预计公司资产负债率为３４．９７％，公司财务结构更加稳健，抗经营风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理现象。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、市场风险

　　随着全球制造业产能向中国持续转移，且欧美发达国家对绿色包装的要求趋严，产品出口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势。同时，随着国内消费能力快速提升，特别是在连锁商业的推动下，内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐渐增大。鉴于中国瓦楞纸箱行业，特别是大型先进企业面临较好的发展机遇，国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂；同时，部分国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来３～５年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，这将加大行业的市场竞争。

　　２、业务与经营风险

　　（１）原材料价格波动风险

　　公司生产纸箱／纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本。预计未来几年国内工业用纸的供应仍将保持充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸成本的控制造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定负面影响。

　　（２）募集资金投资项目风险

　　公司本次非公开发行募集资金将全部投向中高档瓦楞纸箱项目，实现公司可持续性发展，提升公司的市场竞争力。项目实施后具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如产品的市场情况发生较大变化，所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

　　３、管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　　４、财务风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

　　５、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　厦门合兴包装(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年九月七日