【CPP114】讯：证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010-019

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　2010年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　一、 会议召开和出席情况

　　上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会于2010年 6月28日(星期一)在东锦江索菲特大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托人35人，代表股份82,348,018股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的26.2620%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费屹立先生主持会议。

　　二、 提案审议和表决情况

　　(一)、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100%股权的议案》;

　　1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100%股权。

　　2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字(2010)第24463号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13元，负债总额为人民币127,333,186.75元，净资产为人民币29,518,708.38元。

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字(2010)第A128号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：

　　净资产账面值： 29,518,708.38元

　　评估值： 40,626,311.32元

　　评估增值： 1,107,602.94元

　　评估增值率： 37.63%

　　3、本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该公司100%股权评估值40,626,311.32元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100%股权的价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买日”)对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。为此双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

　　4、本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化情况如下：

　　(1)、本次股权收购前股权结构：

　　股东： 股权比例(%)

　　上海界龙集团有限公司 100%

　　合 计 100%

　　(2)、本次股权收购后股权结构：

　　股东： 股权比例(%)

　　上海界龙实业集团股份有限公司 100%

　　合 计 100%

　　5、授权公司董事长(或其指定代理人)签署相关合同文本。

　　因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

　　参加表决的股数为163,031股：

　　同意162,683股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.7865%;

　　反对0股，弃权348股。

　　(二)、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》;

　　本议案进行分类表决，分别同意公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100%股权、上海界龙纺织器材厂100%股权、上海界龙远东钢丝厂100%股权、下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55%股权于上海界龙集团有限公司，股权转让价格分别为人民币35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买日”)对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。为此双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。