【CPP114】讯：5月26日宣布停牌筹划重大资产重组的粤传媒（002181），今日发布了发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易草案。公告显示，公司拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权，发行价格11.24元/股，共发行340，928，390.38股股票。
 

　　本次交易后，广州日报社直接及间接持有上市公司473，066，478股股份，占有68.45%的股份，处于绝对控股地位。
 

　　仍存在采编与经营“两分开”的经营风险

　　随着我国文化体制改革的不断深化以及文化产业振兴规划的出台，政府相关主管部门一方面大力支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，另一方面积极鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
 

　　在此背景下，为实现国有资产保值、增值，广州日报社拟通过广传媒将下属传媒类优质经营性资产整体注入其控制的上市公司粤传媒，实现广州日报社传媒类主营业务的上市，从而提高未来上市公司持续经营能力和盈利能力，并借助资本市场的平台，做大做强。
 

　　公告表示，在此次重组中，广传媒拟注入资产是广州日报社下属优质的资产，资产注入后可以改善粤传媒的资产质量，提高公司的盈利水平。重组成功后，广州日报社下属的报刊印刷、发行、广告等上下游产业链将更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易的比例，提高上市公司的独立性。
 

　　此次重组完成后，广州日报社经营性资产实现整体上市，粤传媒将成为A股市场最大的报业上市公司。
 

　　但同时，公告也指出，受报刊行业采编与经营“两分开”的政策影响，广州日报社已与标的资产中的广报经营、大洋传媒签定了《授权经营协议》和《广告发布协议》。此次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷等业务，广州日报社负责采编业务运营，从而导致公司与实际控制人广州日报社及下属单位存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。
 

　　广告业务将成主要收入来源

　　公告显示，此次交易完成后，粤传媒的主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。
 

　　据了解，印刷业属于传统的制造业，其发展潜力和利润增长空间均相对有限。
 

　　但同时，粤传媒也表示，此次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。
 

　　此外，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。虽然本次纳入标的资产范围的新媒体业务仍处于培育期，尚未实现盈利，但为实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产的上市，进一步完善上市公司产业链，扩大媒体服务范围，为公司未来培育新的收入和利润增长点，新媒体公司的置入顺应了媒体发展的大势所趋，是此次交易的重要组成部分。
 

　　但公告中显示，新媒体公司2009年净利润-532.65万，2010年1-9月净利润-357.23万。

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