公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

　　激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

　　3、2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于8％，且加权平均净资产收益率不低于8％。

　　净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润比2010年度增加9．81％，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2010年度增加9．30％，均高于净利润增长率不低于8％的条件；2011年加权平均净资产收益率为8．74％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8．56％，均高于8％的业绩目标。因此，2011年业绩实现满足解锁条件。

　　4、2011年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且不得为负。

　　2011年实现归属于上市公司股东的净利润为8，696．44万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平7079．52万元；2011年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8，517．82万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平6943．21万元，满足解锁条件。

　　5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。

　　除激励对象张峰、包士明因已辞职不符合激励条件外，2011年度，其余121名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

　　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一次解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一次解锁的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2011年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象除张峰、包士明因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的121名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　四、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项的独立意见

　　独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划121名激励对象在限制性股票第一次解锁期可解锁共1，125，000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　五、监事会对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已辞职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余121名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件，同意公司为该121名激励对象办理第一次解锁手续。

　　六、江苏泰和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

　　江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　七、本次股权激励第一次解锁的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2012年11月7日。

　　2、本次解锁的限制性股票数量为1，125，000股，占公司股本总额的0．44％；上市流通日为2012年11月7日。

　　3、本次申请解锁的激励对象人数为121名。