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时政聚焦：中国式并购的“危”与“机”

2015-01-21 11:26:02.0 来源：第一财经日报责编：顾颖莹

摘要：: 经过30年的高速增长，中国已成为世界第一大制造业国和第二大经济体，但随之相伴的是大部分行业出现了较为严重的产能过剩。

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【CPP114】讯：经过30年的高速增长，中国已成为世界第一大制造业国和第二大经济体，但随之相伴的是大部分行业出现了较为严重的产能过剩。在这一背景下，以行业整合消除产能过剩为主要特点的中国企业并购浪潮从2013年开始启动，2014年继续快速发展。

这轮并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角。而这轮中国上市公司并购狂潮预计在2015年还将波澜壮阔地展开。

Wind及安信证券统计显示，2013年上半年每季度并购为平均151起，至下半年单季并购就达到253.5起，2014年每季度并购平均数量已高达578.3起。从参与主体来看，2014年全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的四分之三。目前中国股市常年处于停牌待重组的上市公司超过200家！

目前上市公司主流的并购模型

让我们来举例说明目前上市公司的并购操作：

一个传统制造业上市公司甲，其行业在低谷持续2年时间，亏损、濒临退市边缘，年亏损数千万元，总股本为1亿股，股价10元左右，总市值10亿元左右。其中第一大股东王老板持股40%。

王老板开始谋划寻找潜在重组方。消息一经放出立刻在市场上引起广泛关注，因为总市值在15亿元以下的上市公司已经非常少。各路并购中介带着一个个被市场追捧的题材公司——互联网公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、“一带一路”公司等来找王老板洽谈合作。王老板考虑对比筛选，最终选择了时下最热门的某“一带一路”概念公司乙作为合作对象。为了把其他“求爱者”拒之门外，王老板要求乙公司必须先支付500万元交易定金，才能给乙公司3个月的独家谈判权。

乙公司第一大股东李老板持股70%，该公司2014年净利润为5000万元，承诺2015~2018年净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.6亿元和2亿元，经过双方讨价还价，初步确定乙公司估值为12亿元，并请来一家专业评估机构做了一个评估报告论证此估值具有合理性。

经过数月谈判和尽职调查，甲公司召开董事会做出决议，确定按照前20个交易日均价的90%即每股10元向乙公司全体股东定向增发9000万股同时向不超过10家特定对象机构定向增发3000万股募集3亿元现金支付给乙公司全体股东。乙公司全体股东获得了9000万股甲公司股票（价值9亿元）以及3亿元现金共12亿元的交易对价（其中乙公司大股东李老板按照70%的比例获得了6300万股甲公司股票和2.1亿元的现金）。李老板同时承诺2015~2018年的净利润不低于前述承诺数，否则将向其余股东按比例赔偿股票或现金。

交易完成后，甲公司总股本将从1亿股增加到2.2亿股，李老板将在重组后的甲公司中持有6300万股成为第一大股东。甲公司从一个连年亏损的传统制造业企业摇身一变成为了一个当今最热门的“一带一路”概念股且预计净利润过亿元。

董事会预案一经发布，甲公司股票复牌后牢牢封在涨停板上，此后连拉六七个涨停板，一直涨到20元左右才基本稳定下来。这时候，甲公司的总市值为44亿元，李老板持有的6300万股股票价值12.6亿元，原来第一大股东王老板持有的4000万股股票价值8亿元，重组前持有甲公司股票的散户现在股票市值也都翻倍，认购3000万股定向增发股票的私募基金们也乐开了花，短短半月浮盈就数亿元。几乎所有的参与者都发了大财，皆大欢喜。

于是各方都在感叹：并购，原来是这么美好的事情！

可是，当整个市场都卷入这种中国式并购的浪潮时，危机已经悄悄降临。