【CPP114】讯：5月27日晚，联明股份发布公告称，公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》（下称“《草案》”）等议案，联明股份拟通过发行股份方式，作价5.82亿元收购关联方联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系。自5月18日开始停牌后，联明股份终于在5月28日复牌。复牌后联明股份股价低开，盘中一度下探至跌停，震荡磨底后，收于跌停价10.24元。

  属重大资产重组和关联交易，不构成重组上市

  从性质上看，本次并购构成了重大资产重组和关联交易，但是不构成重组上市。

  据悉，本次收购作价5.82亿元，联明股份打算全部以发行股份的方式进行，作价为9.13元/股，低于5月28日的收盘价。收购完成后，联明股份将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

  首先，本次交易构成重大资产重组。截至2019年低，联明股份的总资产为20.34亿元，归母净资产为11.1亿元。从总资产、净资产、收入三位维度看，5.82亿元的作价达到联明股份2019年净资产的52.46%，超过50%的监管规定，构成重大资产重组。相应地，该并购除了需要接受股东大会的审议外，还需经过中国证监会并购重组委审核。其次，因为联名包装的股东联明投资，同样是联明股份的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，构成关联交易。最后，本次交易不构成重组上市。据了解，实控人徐涛明、吉蔚娣夫妇目前合计控制联明股份63.48%的股份。如果交易顺利完成，徐涛明、吉蔚娣夫妇仍将控制上市公司72.61%的股份。因上市公司控制权在本次交易前后未发生变化故而不构成重组上市。

  审计报告显示，2019年，联明股份实现营业收入10.36亿元，实现归母净利润7303.37万元，与此同时，联名包装2019年实现收入2.85亿元，实现归母净利润5051.09万元。评估报告则显示，以2019年12月31日为评估基准日，净资产账面价值为9364.75万元，以收益法计算的评估值为5.82亿元，评估增值率为521.48%。

  上海戴柯荣会计师事务所高级合伙人乔丽萍接受《证券日报》记者采访时表示：“从会计准则看，上述关联交易属于同一控制下的企业合并。一个重要特征就是合并不会产生商誉，也不产生损益，交易作价和标的账面价值的差异调整的是权益。但是纳入合并后，两者之间如果存在关联交易的话，合并时要进行冲抵。”

  乔丽萍指出，采用收益法评估的话，选择的折现率和预计的增长率是关键。

  据悉，本次并购设定了业绩承诺。联明投资承诺，联明包装在2020年至2022年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4190万元、5673万元、6138万元，年均复核增长率达到21.03%。联明投资表示，如果业绩不达标，将会进行相应补偿。

  整合业务谋求协同，客户集中度较高需注意

  据了解，联明股份目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，其中汽车车身零部件业务的产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋等。

  2019年，联明股份收入的67.79%来自车身零部件业务，18.61%来自物流业务。而联名包装则主要从事包装器具业务，业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。

  联明股份方面认为，上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。

  此外，并表后，联明股份将明显提升盈利能力。《草案》显示，如果2019年按照并表结果计算，联明股份的营业收入和归母净利润将分别增长25.77%和64.53%，业绩提升较为明显。

  一位不愿具名的券商资深行业分析师接受《证券日报》记者采访时表示：“包装器具业务这一块，在整个零部件领域，占比其实比较小。整个行业真的算是充分竞争，承接业务需要和整车商关系好。很多时候，订单都是大供应商的子公司就做掉了。在产业链上，面对下游客户，话语权并不够高。”

  需要指出的是，联明股份对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高。

  但是近来，上汽通用的表现并不算佳。上汽集团的2019年年报显示，上汽通用五菱和上汽通用的失速成为业绩下滑最大扰动因素。2019年全年，上汽通用五菱共计销售166万辆整车，同比减少19.42%，居上汽各板块降幅之首；而上汽通用全年销量约为160万辆，亦同比减少18.78%。2020年第一季度，上汽通用的销量为17.9184万辆，同比较少58.03%。4月份跌幅收窄，2020年1月-4月，上汽通用的销量同比跌幅为47.65%。

  二手车评估平台精真估汽车分析师任万付在接受《证券日报》记者采访时表示，上汽通用三缸机的搭载和产品力的落后成为主因。“消费者接受三缸机需要时间。与此同时，上汽通用的很多产品进入了生命末期，亟需进行换代。”