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北人印刷机械股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告

2012-11-03 11:59:33.0 来源：上海证券报责编：陈培

摘要：: 根据2012年10月26日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2012年11月2日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

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　　公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与京城控股所持下述资产（以下简称“拟置入资产”）进行置换：北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%的股权。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分由京城控股以现金补足。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决，具体如下：

　　（一）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为京城控股。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）拟置出资产、拟置入资产

　　本次重大资产重组的拟置出资产为公司拟出售的、经审计及评估确认的全部资产及负债。

　　本次重大资产重组的拟置入资产为公司拟购买的，京城控股拥有的，且经审计及评估确认的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机100%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　（三）定价方式

　　本次重大资产重组拟置出资产、拟置入资产的定价以经北京市国资委核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　（四）交易价格

　　1、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第248A号），本次置换的拟置出资产的评估值为118,486.96万元。

　　该项评估尚待获得国有资产管理部门的核准。拟置出资产的最终交易价格以国有资产监督管理部门核准后的评估报告载明的评估值为准。

　　2、根据国友大正出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京天海工业有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第238A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入京城控股（香港）有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第239A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第273A号），拟置入资产的评估值合计为91,873.40万元。